Modificări legislative privind organizarea și funcționarea societăților comerciale

„La 18.12.2025 a intrat în vigoare LEGEA 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative care stabilește noi reglementări cu privire la capitalul social, cesiunea de părți sociale, dizolvarea societăților inactive și dividende:

      I.    MODIFICAREA PRAGURILOR MINIME ALE CAPITALUL SOCIAL

• Pentru societățile care au   înregistrat în exercițiul financiar precedent o cifră de afaceri netă  de peste 400.000 lei, valoarea capitalului social trebuie să fie de  minim 5.000 lei.
• Termenul de majorare a  capitalului social: până la finalul  exercițiului financiar următor celui în care se constată depășirea  plafonului de 400.000 lei, pebaza situațiilor financiare  anuale.
• Însă societățile cu  răspundere limitată care sunt deja înregistrate la registrul  comerțului au la dispoziție un termen de 2 ani de la intrarea în  vigoare a legii (până la data de 18 decembrie 2027) pentru a  opera majorarea capitalului social prin modificarea actului constitutiv.
• Valoarea capitalului social de  5000 de lei rămâne nemodificată, în cazul diminuării cifrei de afaceri  nete raportate prin situațiile financiare anuale ale exercițiului  financiar precedent.

*  Societățile cu răspundere limitată nou-înființate vor avea valoarea minimă a capitalului social, la constituire, de 500 lei.

• Facilități:  Pentru majorările  de capital social  efectuate până la 31 decembrie 2026, tariful de publicare în  Monitorul Oficial se reduce cu 50%.
• Sancțiuni: Nerespectarea  termenului de 2 ani de la intrarea în vigoare a legii pentru  majorare, atrage dizolvarea societății, la cererea oricărei  persoane interesate sau a ONRC. Totuși societatea nu va fi dizolvată dacă,  până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de  dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal  prevăzut de prezenta lege (5000 de lei).

  II.    CONDIȚII RESTRICTIVE LA CESIUNEA PĂRȚILOR SOCIALE

Legea introduce mecanisme noi de verificare fiscală în cazul cesiunii părților sociale deținute de un asociat care are controlul societății. Cesiunea devine opozabilă ANAF și poate fi înregistrată la Registrul Comerțului doar cu respectarea următoarelor condiții cumulative:

• În termen de 15 zile de la cesiune, se comunică către ANAF, de către societate, cedent sau cesionar, următoarele documente: actul de transmitere a părților sociale (contractul de vânzare-cumpărare al părților sociale) șiactul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociați.
•   În cazul în care societatea figurează cu obligații fiscale restante, precum și alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii și existente în evidența organului fiscal central în vederea recuperării, aceasta (societatea) sau cesionarul constituie garanții care să acopere valoarea obligațiilor restante. În această situație, în momentul înregistrării cesiunii la registrul comerțului dovada acordului dat cu privire la constituirea acestor garanții este obligatorie. Verificarea acestor condiții se realizează din oficiu e către registrul comerțului la momentul înregistrării cesiunii, prin solicitarea certificatului de atestare fiscală direct de la ANAF.
• NOTĂ:  Garanțiile constituite rămân până la  stingerea tuturor datoriilor fiscale menționate în certificatul de  atestare fiscală. Dacă datoriile nu sunt stinse în termen de 60 de zile  de la înregistrarea cesiunii, ANAF va executa garanțiile la care am  făcut referire.

  III.    RESTRICȚII SUPLIMENTARE PRIVIND DISTRIBUIREA DIVIDENDELOR ȘI RELAȚIILE FINANCIARE CU ACȚIONARII SAU PERSOANELE AFILIATE

•     Societățile care acordă dividende interimare nu pot oferi împrumuturi acționarilor până la regularizarea acestora, iar restituirea împrumuturilor este interzisă atunci când activul net scade sub jumătate din capitalul social.
• Sancțiuni:Nerespectarea acestor reguli atrage răspundera solidară pentru obligațiile bugetare și sancțiuni contravenționale semnificative.
•       Se stabilesc condiții mai stricte pentru distribuirea dividendelor în prezența pierderilor reportate sau a unui activ net diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, fiind necesară acoperirea pierderilor și reîntregirea capitalului înainte de orice distribuire.
•   Societățile care, pe baza situațiilor financiare interimare, au o valoare a activului net diminuată la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris nu pot efectua distribuiri de dividende interimare din profitul exercițiului financiar curent dacă nu au reîntregit activul net la valoarea minimă prevăzută de lege.
•   Se consolidează regimul sancționator privind obligația de reconstituire a activului net și, după caz, conversia împrumuturilor acordate de acționari în capital social, inclusiv pentru societățile cu răspundere limitată.

  IV.    DIZOLVAREA SOCIETĂȚILOR INACTIVE

Societățile comerciale care se află în una din următoarele situații: 1. nu au cont bancar sau 2. nu au depus situațiile financiare în termen de 5 luni; sunt declarate inactive. Acestă dispoziție devine aplicabilă începând cu 01.01.2026.

Pentru societățile care sunt deja în stare de inactivitate la momentul intrării în vigoare a noii reglementări (18.12.2025) , legea stabilește termene scurte pentru reactivare și diferențiate în funcție de durata stării de inactivitate a societății. Astfel:

Pentru aplicarea acestor proceduri, ANAF transmite periodic ONRC, pe cale electronică, lista  contribuabililor ce pot face obiectul dizolvării, în baza unui protocol de  colaborare între cele două instituții.”

Societățile inactive de peste trei ani, care nu au obligații fiscale restante și nu fac obiectul  unor sesizări penale, vor fi dizolvate dacă nu se reactivează în termen  de 30 de zile de la intrarea în vigoare a legii.

Contribuabilii cu o inactivitate  cuprinsă între unu și trei ani beneficiază de un termen de 90 de  zile pentru reactivare, cu aceeași condiție privind inexistența  datoriilor fiscale sau a sesizărilor penale.

Societățile cu inactivitate temporară înscrisă la registrul comerțului pot fi dizolvate numai după expirarea perioadei declarate, dacă activitatea nu este reluată. În acest  caz, cererea de dizolvare se formulează abia după încheierea termenului de inactivitate temporară.

Pentru contribuabilii declarați inactivi înainte de 18.12.2025 și care au obligații fiscale restante sau alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii, organul fiscal trebuie să inițieze procedura de dizolvare în termen de un an. Excepție fac societățile reglementate de Legea nr. 31/1990, care urmează o procedură distinctă. În această perioadă, ANAF are obligația de a colecta și utiliza toate informațiile necesare pentru stabilirea și recuperarea creanțelor bugetare.

Pentru societățile reglementate de Legea nr. 31/1990, declarate inactive și aflate în inactivitate peste termenul legal, dizolvarea se produce de drept, cu aplicarea dispozițiilor din Legea societăților. Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) constată îndeplinirea condițiilor de dizolvare pe baza unei liste publicate în Buletinul electronic al registrului comerțului și pe site-urile ONRC și ANAF. După expirarea termenelor de publicitate, registratorul emite o încheiere de constatare a dizolvării, comunicată societății, dar fără caracter executoriu.

Societăți fără obligații fiscale restante: Dacă nu se solicită numirea unui lichidator în termen de 20 de zile de la înscrierea dizolvării, acestea sunt radiate din oficiu.

Societăți cu obligații fiscale restante sau alte creanțe bugetare: Registratorul numește din oficiu un lichidator din rândul practicienilor în insolvență. Lichidatorul trebuie să întocmească un raport  privind situația economică a societății și, după caz, să solicite  deschiderea procedurii simplificate de insolvență sau să continue lichidarea într-un termen limitat. După finalizarea procedurii de lichidare, se depune cererea de radiere însoțită de documentele legale, inclusiv dovada achitării obligațiilor fiscale aferente lichidării. Întârzierea atrage sancțiuni contravenționale. Dacă cererea de radiere nu  este depusă în termenul legal, registratorul dispune radierea din oficiu.